契約的主要條款規範了當事人的權利義務,而附屬條款則涵蓋了履約過程中技術性或事務性的事項。雖然附屬條款看似不如主要條款重要,但仍具有一定重要性,例如期間、不可抗力、語言、契約份數等條款,以及契約簽名頁,這些在實務上對當事人權益影響甚大。
契約期限:實務上,契約依期限可分為一次性契約和繼續性契約。繼續性契約通常會約定期限,並約定期限屆滿後的處理。應注意期限更新條款是否會產生無期限的法律效果。建議明確約定延展時間,避免無限期延展的風險。
不可抗力:不可抗力是指發生人力不可抗拒之事件時,免除當事人給付不能或遲延的責任。不同法系對於不可抗力的認定有所不同,應根據準據法調整條款內容。應注意不可抗力事件的定義和範圍,避免過度擴張免責範圍。
契約轉讓:契約轉讓條款規範了當事人是否可以將契約權利義務轉讓給第三人。以債權人角度而言,不建議約定此條款,以免影響日後債權轉售的便利性。以債務人角度而言,則有約定轉讓條款的必要,以保障自身權益。
語言與譯本:當契約涉及多種語言版本時,不同語言版本會產生意思上的衝突,應約定以何種語言版本為準,避免產生爭議。例如「不同語言版本間產生衝突時,雙方同意以英文版為準」,避免產生歧義。
存續條款及可分性條款:存續條款約定即使在契約期滿或終止後,某些特定條款的權利義務仍然有效。建議將保密條款和損害賠償條款列入存續條款,以保障權益。可分性條款約定即使契約部分條款無效,其他條款仍然有效。可分性條款可以降低履約不穩定風險,保障契約其他部分的效力。
不棄權條款:不棄權條款可以避免一方當事人因暫時不行使權利而被認定為放棄權利,事後仍可主張其權利不受侵害。
通知條款:通知條款規範契約雙方應如何發出通知。不同法系對於通知生效時間的認定有所不同,應根據準據法調整條款內容,並注意通知的方式如何約定,避免因不符契約訂定的方式而導致通知無效。
簽名頁:簽名頁可以確認簽名者是否具有代表公司簽署的權限,避免契約效力受到質疑。若簽名者無代表公司簽署的權限,應要求其補充授權書。
契約附屬條款看似次要,實則蘊藏諸多細節,潛藏著影響契約效力與當事人權益的關鍵,須確保契約的完整性和可執行性,在跨國契約中,應根據準據法調整條款內容,有效避免日後產生爭議,減少訴訟風險,維護自身權益。